國際保理公約
（1988年5月28日國際統(tǒng)一私法協(xié)會訂于渥太華）
本公約締約國，意識到國際保理將在國際貿(mào)易發(fā)展中發(fā)揮重要作用的事實，進(jìn)而認(rèn)識到在保持保理交易不同當(dāng)事人利益均衡的同時，采用統(tǒng)一規(guī)則以提供有助于國際保理業(yè)務(wù)的法律制度的重要性。
達(dá)成協(xié)議如下：
第一章 適用范圍和總則
第一條
1．本公約適用于本章所規(guī)定的保理合同及應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓。
2．為了本公約的目的，“保理合同”系指在一方當(dāng)事人（供應(yīng)商）與另一方當(dāng)事人（保理商）之間所訂立的合同，根據(jù)該合同：
（1）供應(yīng)商可以或?qū)⒁虮＠砩剔D(zhuǎn)讓由供應(yīng)商與其客戶（債務(wù)人）訂立的貨物銷售合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，但主要供債務(wù)人個人、家人或家庭使用的貨物銷售所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款除外；
（2）供應(yīng)商應(yīng)至少履行兩項下述職能：
a．為供應(yīng)商融通資金，包括貸款和預(yù)付款；
b．管理與應(yīng)收賬款有關(guān)的賬戶（銷售分戶賬）；
c．代收應(yīng)收賬款；
d．對債務(wù)人的拖欠提供壞賬擔(dān)保。
（3）應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓通知必須送交債務(wù)人。
3．本公約所指的“貨物”和“貨物銷售”應(yīng)包括服務(wù)和服務(wù)的提供。
4．為了本公約之目的：
（1）書面通知不需要簽字，但必須指明通知是由誰或是以誰的名義送交的；
（2）“書面通知”包括，但不限于，電報、電傳以及其他任何可以恢復(fù)成有形格式的電訊手段；
（3）書面通知行為在收件人收到通知時完成。
第二條
1．本公約適用于營業(yè)地位于不同國家的供應(yīng)商和債務(wù)人之間訂立的貨物銷售合同于任何時候所產(chǎn)生的，并根據(jù)保理合同所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，而且：
（1）這些國家和保理商營業(yè)地所在國均為締約國；或者
（2）貨物銷售合同與保理合同均受某一締約國的法律管轄。
2．考慮到當(dāng)事人在簽訂合同時或在此之前任何時候所已經(jīng)知道或所設(shè)想的各種情況，如果當(dāng)事人有一個以上營業(yè)地，則本公約所指的當(dāng)事人營業(yè)地為與有關(guān)合同及其履行關(guān)系最密切的營業(yè)地。
第三條
1．本公約的適用可以由下述各方排除：
（1）由保理合同的雙方當(dāng)事人；或
（2）關(guān)于向保理商送交此種排除的書面通知之時或之后產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，由貨物銷售合同的雙方當(dāng)事人。
2．在根據(jù)前款規(guī)定排除本公約的適用時，只能將公約當(dāng)作一個整體予以排除。
第四條
1．在解釋本公約時，應(yīng)考慮到前面所申明的目的和目標(biāo)，公約的國際性以及促進(jìn)公約在其適用中和國際貿(mào)易中遵守誠信方面一致性的需要。
2．凡本公約未明確解決的，但屬于本公約管轄范圍的問題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國際私法規(guī)則確定的適用法律來解決。
第二章 當(dāng)事人各方的權(quán)利和義務(wù)
第五條 在保理合同雙方當(dāng)事人之間：
（1）保理合同關(guān)于轉(zhuǎn)讓已經(jīng)產(chǎn)生或?qū)⒁a(chǎn)生的應(yīng)收賬款的規(guī)定，不應(yīng)由于該合同沒有詳細(xì)列明這些應(yīng)收賬款的事實而失去其效力，如果在該合同訂立時或這些應(yīng)收賬款產(chǎn)生時上述應(yīng)收賬款可以被確定在該合同項下的話。
（2）保理合同中關(guān)于轉(zhuǎn)讓將來所產(chǎn)生應(yīng)收賬款的規(guī)定可以使這些應(yīng)收賬款在其發(fā)生時轉(zhuǎn)讓給保理商，而不需要任何新的轉(zhuǎn)讓行為。
第六條
1．盡管供應(yīng)商和債務(wù)人之間訂有禁止轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的任何協(xié)議，供應(yīng)商向保理商進(jìn)行的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓仍然有效。
2．但是，如果在貨物銷售合同訂立時債務(wù)人營業(yè)地位于一個已經(jīng)根據(jù)本公約第十八條做出聲明的締約國內(nèi)，則此種轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人無效。
3．第1款不應(yīng)影響供應(yīng)商根據(jù)誠信原則對債務(wù)人所承擔(dān)的任何義務(wù)或供應(yīng)商在違反貨物銷售合同條款做出的轉(zhuǎn)讓方面對債務(wù)人所應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任。
第七條 無論有無新的轉(zhuǎn)讓行為，保理合同在其當(dāng)事人之間可以對供應(yīng)商根據(jù)貨物銷售合同取得的全部或部分權(quán)利的轉(zhuǎn)讓有效地作出規(guī)定，包括根據(jù)貨物銷售合同的任何條款所保留的貨物所有權(quán)或產(chǎn)生的任何擔(dān)保權(quán)益。
第八條
1．如果債務(wù)人不知道任何其他人對付款的優(yōu)先權(quán)利，并只有在這種情況下，債務(wù)人才有義務(wù)向保理商付款，而且書面的轉(zhuǎn)讓通知：
（1）系由供應(yīng)商或經(jīng)供應(yīng)商授權(quán)的保理商向債務(wù)人做出的；
（2）合同地確定了已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款和債務(wù)人須向其或向其賬戶付款的保理商；而且
（3）所涉及的應(yīng)收賬款產(chǎn)生于送交轉(zhuǎn)讓通知之時或之前簽訂的貨物銷售合同。
2．不論債務(wù)人憑以向保理商付款以解除其責(zé)任的任何其他根據(jù)，如果付款系根據(jù)前款規(guī)定做出的，則付款可有效實現(xiàn)這一目的。
第九條
1．在保理商要求債務(wù)人支付根據(jù)貨物銷售合同產(chǎn)生的應(yīng)收賬款時，債務(wù)人在該合同項下可用來對抗供應(yīng)商付款要求的所有抗辯都可用來對抗保理商。
2．在符合第八條第1款的書面轉(zhuǎn)讓通知送交債務(wù)人時，債務(wù)人也可以根據(jù)針對供應(yīng)商的現(xiàn)有反索和債務(wù)人可以利用并應(yīng)付給供應(yīng)商的賬款向保理商要求行使抵銷權(quán)。
第十條
1．在不損害債務(wù)人在第九條項下權(quán)利的情況下，貨物銷售合同的不履行、部分履行或履行延誤本身并不能使債務(wù)人有權(quán)收回該債務(wù)人已付給保理商的款項，如果該債務(wù)人有權(quán)向供應(yīng)商收回該款項的話。
2．然而，根據(jù)有關(guān)應(yīng)收賬款向保理商支付后，并有權(quán)從供應(yīng)商那里收回已付款項的債務(wù)人在某種情況下可以向保理商收回該已付款項：
（1）該保理商尚未解除在有關(guān)應(yīng)收賬款項下對供應(yīng)商的付款義務(wù)；或
（2）保理商付款時已經(jīng)知道供應(yīng)商在與債務(wù)人付款有關(guān)的貨物方面的不履約、部分履約或延誤履約情況。
第三章 再轉(zhuǎn)讓
第十一條
1．當(dāng)應(yīng)收賬款由供應(yīng)商根據(jù)受本公約管轄的保理合同轉(zhuǎn)讓給保理商時：
（1）在從屬于下述第2款的條件下，第五條至第十條的規(guī)定適用于保理商或再轉(zhuǎn)讓受讓人對應(yīng)收賬款所作的任何再轉(zhuǎn)讓。
（2）第八條至第十條的規(guī)定應(yīng)適用，如將再轉(zhuǎn)讓受讓人視為保理商。
2．出于本公約的考慮，對債務(wù)人的再轉(zhuǎn)讓通知同樣構(gòu)成了對保理商的轉(zhuǎn)讓通知。
第十二條 本公約不適用于被保理合同條款所禁止的再轉(zhuǎn)讓。
第四章 最后條款
第十三條
1．本公約在通過國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際保理公約草案和國際融資租賃公約草案的外交會議閉幕會議上公開邀請簽字，并將在渥太華向所有國家繼續(xù)公開邀請簽字直至1990年12月31日。
2．本公約須經(jīng)簽字國認(rèn)可、接受或批準(zhǔn)，
3．本公約自公開邀請簽字之日起開放給所有非簽字國加入。
4．認(rèn)可、接受、批準(zhǔn)或加入經(jīng)向保管人交存具有該意圖的正式文件生效。
第十四條
1．本公約于第三份認(rèn)可、接受、批準(zhǔn)或加入文件交存之日起六個月后的第一個月的第一天生效。
2．對于在第三份認(rèn)可、接受、批準(zhǔn)或加入文件交存后才認(rèn)可、接受、批準(zhǔn)或加入本公約的國家，本公約在該國交存其認(rèn)可、接受、批準(zhǔn)或加入文件之日起六個月后的第一個月的第一天對該國生效。
第十五條 本公約并不優(yōu)于業(yè)已締結(jié)或可能締結(jié)的任何條約。
第十六條
1．如果締約國具有兩個或兩個以上的領(lǐng)土單位。而各領(lǐng)土單位對本公約規(guī)定的事項適用不同的法律制度，該國可以在簽字、認(rèn)可、接受、批準(zhǔn)或加入時聲明本公約適用于該國全部領(lǐng)土單位或僅適用于其中一個或數(shù)個領(lǐng)土單位，并且可以隨時用另一聲明來代替已做的聲明。
2．這些聲明應(yīng)通知保管人，并必須明確說明適用本公約的領(lǐng)土單位。
3．如果根據(jù)按本條做出的聲明，本公約適用于締約國一個或數(shù)個但不是全部領(lǐng)土單位，而且一方當(dāng)事人的營業(yè)地位于該締約國內(nèi)，鑒本公約之目的，該營業(yè)地除非位于本公約適用的領(lǐng)土單位內(nèi)，否則視為不在締約國內(nèi)。
4．如果締約國沒有根據(jù)第1款做出聲明，則本公約適用于該國所有領(lǐng)土單位。
第十七條
1．對屬于本公約范圍內(nèi)的事項具有相同或密切聯(lián)系的法律規(guī)則的兩個或兩個以上的締約國可以隨時聲明，在供應(yīng)商、保理商和債務(wù)人營業(yè)地位于這些國家內(nèi)時，本公約不適用。此種聲明可以聯(lián)合做出，或以相互的單方聲明方式做出。
2．對屬于本公約范圍的事項具有與一個或一個以上非締約國相同或密切聯(lián)系的法律規(guī)則的締約國可以隨時聲明，在供應(yīng)商、保理商和債務(wù)人營業(yè)地位于這些國家內(nèi)時，本公約不適用。
3．如果根據(jù)前款所做聲明中列明的國家后來成為了締約國，則該項聲明自本公約對新締約國生效之日起，具有根據(jù)第1款所做聲明的效力，倘若該新締約國加入這項聲明或者做出相互單方面聲明。
第十八條 締約國可以隨時根據(jù)第六條第2款做出聲明，如果在訂立貨物銷售合同時債務(wù)人營業(yè)地位于該國內(nèi)，根據(jù)第六條第1款進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓對該債務(wù)人無效。
第十九條
1．根據(jù)本公約在簽字時做出的聲明，須在認(rèn)可、接受或批準(zhǔn)時加以確認(rèn)。
2．聲明和聲明的確認(rèn)，應(yīng)以書面提出，并應(yīng)正式通知保管人。
3．聲明在公約對有關(guān)國家生效時同時生效。但是，保管人在本公約對有關(guān)國家生效后收到正式通知的聲明，應(yīng)于保管人收到聲明之日起六個月后的第一個月第一天生效。根據(jù)第十七條做出的相互單方面聲明，應(yīng)于保管人收到最后一份聲明之日起六個月后的第一個月第一天生效。
4．根據(jù)本公約規(guī)定做出聲明的任何國家可以隨時以書面正式通知保管人撤回該項聲明。此種撤回應(yīng)于保管人收到通知之日起六個月后的第一個月第一天生效。
5．撤回根據(jù)第十七條做出的聲明，自撤回生效之日起，將使另一個國家根據(jù)該條所做出的與該撤回聲明國家有關(guān)的任何聯(lián)合聲明或相互單方面聲明失去效力。
第二十條 除本公約明文許可的保留外，不得做任何保留。
第二十一條 當(dāng)本公約在第二條第1款第（1）項所指締約國或第1款第（2）項所指締約國或國家生效之日或之后簽訂的貨物銷售合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款根據(jù)保理協(xié)議進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，本公約適用，倘若：
（1）保理合同系在該日或該日以后訂立的；或者
（2）保理合同的雙方當(dāng)事人已同意本公約適用。
第二十二條
1．任何締約國均可以在本公約對該國生效之日后的任何時間聲明退出本公約。
2．退出以向保管人交存具有該意圖的文件有效。
3．退出于向保管人交存退出文件之后六個月后的第一個月第一天生效。當(dāng)退出文件內(nèi)訂明退出生效的更長時間時，則退出于向保管人交存該退出文件后該段更長時間期滿時生效。
第二十三條
1．本公約將存于加拿大政府。
2．加拿大政府將：
（1）通知所有業(yè)已簽署或加入本公約的國家和國際統(tǒng)一私法協(xié)會主席：
a．每一新的簽署者或認(rèn)可、接受、批準(zhǔn)或加入書的交存及其日期；
b．根據(jù)第十六條、第十七條和第十八條做出的每一項聲明；根據(jù)第十九條第4款做出的任何聲明的撤回；
c．本公約生效的日期；
d．退出本公約文件的交存，以及退出文件的交存日期和生效日期；
（2）將經(jīng)核對無誤的本公約副本轉(zhuǎn)交本公約所有簽字國、加入國和國際統(tǒng)一私法協(xié)會主席。
下列全權(quán)代表，經(jīng)各自政府正式授權(quán)，在本公約上簽字，以資證明。
1988年5月28日訂于渥太華，正本一份。其英文與法文本具有同等效力。
京公網(wǎng)安備 11010102004343號
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