第一部分：排查對象和處置方式
第二部分：排查內(nèi)容并報送表格
第三部分：企業(yè)自查和全面核查
第四部分：《上海：關(guān)于開展本市融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況排查的函》全文
上海的經(jīng)濟活力在于在配合監(jiān)管的義務(wù)里享受自由經(jīng)濟的權(quán)利。自上海對互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管和懲治以來，一直都是其他省市學(xué)習(xí)和效仿的榜樣，筆者之前就和上海的相關(guān)部門特別是公安干警有過交流，特別是在懲治互金亂象時，曾做出過榜樣事件，邀請轄區(qū)內(nèi)互金企業(yè)高管參觀管轄單位，在社會上形成了良好的示范效應(yīng)和警示效應(yīng)，自2018年4月20日商務(wù)部發(fā)文將典當(dāng)、融資租賃和商業(yè)保理劃轉(zhuǎn)銀保監(jiān)監(jiān)管轉(zhuǎn)隸以來，筆者一直在關(guān)注上海區(qū)域的監(jiān)管新聞，畢竟經(jīng)濟大哥有個示范，其他省市才好效仿，近日，在監(jiān)管大風(fēng)之下，文件終于出臺。
文件內(nèi)容凸顯懲治決心，力度很大。本函件內(nèi)容詳細(xì)，既有明確的排查對象和排查內(nèi)容，又有明確的核查方式，還有明確的處置方式。處置方式明確提出支持引導(dǎo)不合規(guī)企業(yè)主動轉(zhuǎn)型、退出或注銷、嚴(yán)重者聯(lián)合相關(guān)部門進(jìn)行懲戒，更甚者吊銷執(zhí)照甚至涉嫌違法犯罪者移交公安部門處理，真正的到下轄單位“管飯”。
主管部門本次全面摸查，后續(xù)將為銀保監(jiān)“爸爸”出臺融資租賃和商業(yè)保理最新管理辦法提供重要參數(shù)和數(shù)據(jù)，筆者結(jié)合與主管部門從業(yè)溝通，大膽預(yù)測監(jiān)管細(xì)則將會明確以下內(nèi)容：
1.監(jiān)管從寬松監(jiān)管過渡至適度監(jiān)管并非最嚴(yán)監(jiān)管?？v觀全球，我們看到，寬松監(jiān)管的示例有美國、加拿大、丹麥和比利時等國，視作普通商業(yè)機構(gòu)，無需向政府申請?zhí)厥庠S可證，不受特殊監(jiān)管。需要遵守《愛國者法》《洗錢法》及《高利貸法。適度監(jiān)管的示例有中國的臺灣和香港，不受金融監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督，但其融資業(yè)務(wù)需獲得許可證，并接受特殊監(jiān)督。在臺灣，保理公司從事發(fā)放融資業(yè)務(wù)需向臺灣經(jīng)濟部申請租賃許可證，并需遵守資本充足率要求，受其監(jiān)管。最嚴(yán)監(jiān)管的示例有法國、西班牙和葡萄牙，在法國，保理公司被視為金融機構(gòu)，需獲得金融許可證，并接受金融監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管。在法國，保理公司被視為金融機構(gòu)，必須向法蘭西銀行的“信貸與投資機構(gòu)局”提出申請并受其監(jiān)管。這種監(jiān)管嚴(yán)格程度幾乎等同于銀行。筆者預(yù)測后續(xù)的監(jiān)管將是學(xué)習(xí)香港和中國寶島“臺灣”。
2.實繳資本管理上，融資租賃和商業(yè)保理在中國全域都會要求實際繳納注冊資本金。
建議沒有能力實繳的提前做好實繳準(zhǔn)備或保殼準(zhǔn)備，實在無力運營的請良性注銷或退出。
3.混業(yè)經(jīng)營將會取消，在自貿(mào)區(qū)曾經(jīng)取得“融資租賃兼營與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的保理業(yè)務(wù)”將會在經(jīng)營范圍內(nèi)重新被取消。堅持主業(yè)運營是大勢所趨，本來融資租賃和商業(yè)保理就根生兩處，不應(yīng)有這樣帶有相關(guān)部門也反感的“相關(guān)業(yè)務(wù)”。
4.保理業(yè)務(wù)方面：未來應(yīng)收賬款在非銀保理機構(gòu)的操作會被重視，至少應(yīng)滿足有完整的合同項下。無合同項下的未來應(yīng)收賬款會被禁止。表內(nèi)轉(zhuǎn)表外的通道業(yè)務(wù)會被嚴(yán)加監(jiān)管，不會再讓保理機構(gòu)成為“影子銀行”。
5.部分區(qū)域如深圳區(qū)域操作ABS業(yè)務(wù)的“差額征稅”特權(quán)將會受到稅務(wù)部門重視，如何處理，筆者暫不能妄下定論。ABS代理模式不會被行業(yè)普遍效仿，監(jiān)管部門也不會同意這樣做。
6.融資租賃和保理公司的新注冊將重新趨嚴(yán)，前置審批會重新成為行業(yè)規(guī)則。
函件主要內(nèi)容展示:
排查對象 在上海市注冊成立、處于存續(xù)狀態(tài)的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)（不包括SPV子公司及其他分支機構(gòu)）。各區(qū)排查對象主要為在轄區(qū)內(nèi)注冊成立、處于存續(xù)狀態(tài)的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)。
| 處置方式： 1、對不能或不愿持續(xù)從事融資租賃、商業(yè)保理業(yè)務(wù)的企業(yè)，支持、引導(dǎo)其主動轉(zhuǎn)型、退出相關(guān)行業(yè)或注銷企業(yè)； 2、對確認(rèn)失聯(lián)或存在違法違規(guī)情形的企業(yè)，建議市場監(jiān)管部門列入經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單或與相關(guān)部門開展聯(lián)合懲戒 3、情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令企業(yè)變更名稱、經(jīng)營范圍（不再從事融資租賃、商業(yè)保理業(yè)務(wù)）或建議市場監(jiān)管部門吊銷營業(yè)執(zhí)照； 4、涉嫌違法犯罪的，移交公安機關(guān)依法查處。 |
排查內(nèi)容 （一）企業(yè)基本情況。 （二）企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)情況。 （三）企業(yè)主要經(jīng)營數(shù)據(jù)情況。（四）企業(yè)合規(guī)運營情況。 （五）企業(yè)落實監(jiān)管要求情況。主要包括是否按監(jiān)管要求及時報送相關(guān)經(jīng)營信息，此次排查中是否及時填報“企業(yè)自查表”等。 六）企業(yè)與各類未經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立（或頒發(fā)業(yè)務(wù)許可）、但實際從事金融相關(guān)活動的機構(gòu)開展業(yè)務(wù)情況。 | （一）包括成立時間、注冊地、實際經(jīng)營地、注冊資本、實繳資本等。 （二）包括是否失聯(lián)，是否正常、持續(xù)經(jīng)營等。 （三）包括總資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)余額（或發(fā)放保理融資款本金余額）、不良租賃資產(chǎn)率（或不良保理資產(chǎn)率）等。 （四）主要包括是否存在工商、稅務(wù)異常記錄，近年來是否受到行政處罰、是否被列為失信被執(zhí)行人，是否涉嫌直接或間接非法集資，是否發(fā)現(xiàn)存在其他風(fēng)險及違規(guī)事項等。 （五）主要包括是否按監(jiān)管要求及時報送相關(guān)經(jīng)營信息，此次排查中是否及時填報“企業(yè)自查表”等。 六）主要包括與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸等互聯(lián)網(wǎng)金融平臺、各類地方交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)、私募投資基金、財富管理機構(gòu)等開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)情況。 |
工作安排： （一）企業(yè)自查 （二）全面核查 | （一）區(qū)內(nèi)注冊的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)按要求開展自查，針對自查發(fā)現(xiàn)的問題和風(fēng)險隱患及時進(jìn)行整改，填寫相關(guān)表格報送主管部門。 （二）各區(qū)主管部門應(yīng)同步開展全面核查工作，注重多部門聯(lián)動，整合多方資源，形成監(jiān)管合力；通過注冊登記、稅務(wù)、外商投資信息排查及電話聯(lián)系、高管約談等方式，對轄內(nèi)注冊的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)進(jìn)行全面核查，力爭做到無死角、全覆蓋。對于核查發(fā)現(xiàn)存在風(fēng)險及違法違規(guī)問題的企業(yè)，要逐一建立問題臺賬，依法依規(guī)進(jìn)行清理。 |
第四部分：《上海：關(guān)于開展本市融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況排查的函》全文
各區(qū)人民政府：根據(jù)市委、市政府機構(gòu)改革總體部署，銀保監(jiān)會、商務(wù)部關(guān)于做好融資租賃、商業(yè)保理等機構(gòu)職責(zé)轉(zhuǎn)隸及監(jiān)管工作的相關(guān)要求，以及《本市融資租賃、商業(yè)保理、典當(dāng)?shù)热悪C構(gòu)過渡期監(jiān)管工作安排》（滬金監(jiān)〔2019〕4號）有關(guān)規(guī)定，為準(zhǔn)確掌握本市融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況，統(tǒng)籌推進(jìn)促發(fā)展、強監(jiān)管、防風(fēng)險相關(guān)工作，現(xiàn)就開展本市融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況排查工作相關(guān)事宜函告如下：
一、排查對象
此次排查的主要對象為在本市注冊成立、處于存續(xù)狀態(tài)的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)（不包括SPV子公司及其他分支機構(gòu)）。各區(qū)排查對象主要為在轄區(qū)內(nèi)注冊成立、處于存續(xù)狀態(tài)的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)。
二、排查內(nèi)容
（一）企業(yè)基本情況。包括成立時間、注冊地、實際經(jīng)營地、注冊資本、實繳資本等。
（二）企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)情況。包括是否失聯(lián)，是否正常、持續(xù)經(jīng)營等。
（三）企業(yè)主要經(jīng)營數(shù)據(jù)情況。包括總資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)余額（或發(fā)放保理融資款本金余額）、不良租賃資產(chǎn)率（或不良保理資產(chǎn)率）等。
（四）企業(yè)合規(guī)運營情況。主要包括是否存在工商、稅務(wù)異常記錄，近年來是否受到行政處罰、是否被列為失信被執(zhí)行人，是否涉嫌直接或間接非法集資，是否發(fā)現(xiàn)存在其他風(fēng)險及違規(guī)事項等。
（五）企業(yè)落實監(jiān)管要求情況。主要包括是否按監(jiān)管要求及時報送相關(guān)經(jīng)營信息，此次排查中是否及時填報“企業(yè)自查表”等。
（六）企業(yè)與各類未經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立（或頒發(fā)業(yè)務(wù)許可）、但實際從事金融相關(guān)活動的機構(gòu)開展業(yè)務(wù)情況。主要包括與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸等互聯(lián)網(wǎng)金融平臺、各類地方交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)、私募投資基金、財富管理機構(gòu)等開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)情況。
三、組織實施
此次排查工作由各區(qū)融資租賃、商業(yè)保理行業(yè)主管部門（完成轉(zhuǎn)隸的區(qū)為金融部門，尚未完成轉(zhuǎn)隸的區(qū)為實際承擔(dān)相關(guān)職責(zé)的部門；以下簡稱“各區(qū)主管部門”）具體牽頭，會同區(qū)內(nèi)市場監(jiān)管、稅務(wù)等部門共同組織實施。
轄內(nèi)涉及企業(yè)多、人員力量不足，排查企業(yè)實際情況復(fù)雜的區(qū)，為保證排查工作質(zhì)量，可從相關(guān)部門抽調(diào)人員組建工作團隊，或聘請（委托）會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等第三方專業(yè)機構(gòu)及行業(yè)協(xié)會等其他機構(gòu)配合開展工作。請相關(guān)區(qū)政府在工作經(jīng)費等方面保障排查工作及時、有序開展。
四、工作安排
此次排查自本通知下發(fā)之日起至2019年6月20日，企業(yè)自查、主管部門核查同步開展。（一）企業(yè)自查。各區(qū)主管部門應(yīng)及時通知轄
區(qū)內(nèi)注冊的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)按要求開展自查，針對自查發(fā)現(xiàn)的問題和風(fēng)險隱患及時進(jìn)行整改，填寫“上海市融資租賃企業(yè)經(jīng)營狀況自查表”（見附件1）或“上海市商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況自查表”（見附件2），并于2019年5月30日前將電子版及蓋章紙質(zhì)版“自查表”報送區(qū)主管部門。
（二）全面核查。各區(qū)主管部門應(yīng)同步開展全面核查工作，注重多部門聯(lián)動，整合多方資源，形成監(jiān)管合力；通過注冊登記、稅務(wù)、外商投資信息排查及電話聯(lián)系、高管約談等方式，對轄內(nèi)注冊的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)進(jìn)行全面核查，力爭做到無死角、全覆蓋。對于核查發(fā)現(xiàn)存在風(fēng)險及違法違規(guī)問題的企業(yè)，要逐一建立問題臺賬，依法依規(guī)進(jìn)行清理。
（三）總結(jié)報告。各區(qū)主管部門應(yīng)及時對企業(yè)自查、全面排查及前期日常監(jiān)管中掌握的情況進(jìn)行梳理匯總，形成以下材料，于2019年6月20日前與企業(yè)填報的“企業(yè)自查表”一并書面報送市地方金融監(jiān)管局：
1.填寫電子版“上海市融資租賃企業(yè)經(jīng)營狀況核查表”（見附件3）、“上海市商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況核查表”（見附件4）。
2.形成轄區(qū)內(nèi)經(jīng)營異常的融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)名單（電子版及蓋章紙質(zhì)版）。具體按以下幾類情形分項提供涉及企業(yè)名單：
（1）確認(rèn)失聯(lián)的企業(yè)；
（2）成立后超過6個月未實質(zhì)性開展融資租賃（或商業(yè)保理）業(yè)務(wù)，或開業(yè)后自行停止相關(guān)業(yè)務(wù)連續(xù)6個月以上的企業(yè)；
（3）注冊資本實繳不足的企業(yè)。包括設(shè)立1年以上但實繳資本不足30%的外資融資租賃企業(yè)，實繳資本低于17000萬元人民幣的內(nèi)資融資租賃企業(yè)，以及實繳資本不足5000萬元人民幣的商業(yè)保理試點企業(yè)；
（4）存在工商、稅務(wù)異常記錄，或近3年內(nèi)受到行政處罰、被列為失信被執(zhí)行人的企業(yè)；
（5）存在直接或間接向社會公眾募集資金等涉嫌非法集資行為的企業(yè)；
（6）與各類未經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立（或頒發(fā)業(yè)務(wù)許可）、但實際從事金融相關(guān)活動的機構(gòu)開展業(yè)務(wù)的企業(yè)。主要包括與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸等互聯(lián)網(wǎng)金融平臺、各類地方交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)、私募投資基金、財富管理機構(gòu)等開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)合作的企業(yè)；
（7）未按監(jiān)管要求及時報送經(jīng)營信息的企業(yè)。主要指2018年以來（商業(yè)保理試點企業(yè)為2019年以來）未按要求在相關(guān)行業(yè)監(jiān)管信息系統(tǒng)及時填報經(jīng)營數(shù)據(jù)，及2019年以來未按銀保監(jiān)會工作要求及時填報“月度情況表”的企業(yè)；
（8）不配合此次排查，或未及時填報“企業(yè)自查表”的企業(yè)；
（9）發(fā)現(xiàn)存在其他風(fēng)險或違法違規(guī)事項的企業(yè)。
3.形成轄區(qū)內(nèi)融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況排查報告（電子版及蓋章紙質(zhì)版）。報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：組織排查情況，轄區(qū)內(nèi)融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)總體經(jīng)營狀況及風(fēng)險情況，排查發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營異常及違法違規(guī)企業(yè)及其分類處置情況，后續(xù)工作打算及建議。
五、工作要求
（一）高度重視、落實責(zé)任。請各區(qū)高度重視此次排查工作，加強組織領(lǐng)導(dǎo)，明確責(zé)任部門、職責(zé)分工及階段部署，做好人員、經(jīng)費等方面保障，落實屬地主體責(zé)任，切實把排查工作及分類處置措施落到實處，確保取得實效。
（二）注重聯(lián)動、形成合力。請各區(qū)建立健全區(qū)主管部門及市場監(jiān)管、稅務(wù)、公安、相關(guān)街（鎮(zhèn)）園區(qū)等各方協(xié)同聯(lián)動的日常監(jiān)管及風(fēng)險防控處置工作機制，不斷提高審慎和合規(guī)意識，探索實施負(fù)面清單管理、切實加強聯(lián)合懲戒。
（三）突出重點、分類處置。在排查過程中應(yīng)注重突出重點，將經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)信息和數(shù)據(jù)指標(biāo)異常、涉及突出問題和風(fēng)險、瞞報信息或提供虛假信息的企業(yè)作為重點對象，采取非現(xiàn)場監(jiān)測與現(xiàn)場檢查結(jié)合方式進(jìn)行深入核查。對核查發(fā)現(xiàn)存在風(fēng)險及違法違規(guī)事項的企業(yè)，在納入負(fù)面清單管理的基礎(chǔ)上妥善分類處置；對不能或不愿持續(xù)從事融資租賃、商業(yè)保理業(yè)務(wù)的企業(yè)，支持、引導(dǎo)其主動轉(zhuǎn)型、退出相關(guān)行業(yè)或注銷企業(yè)；對確認(rèn)失聯(lián)或存在違法違規(guī)情形的企業(yè)，建議市場監(jiān)管部門列入經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單或與相關(guān)部門開展聯(lián)合懲戒；
（四）加強引導(dǎo)、注重實效。在排查過程中應(yīng)注意工作方式方法，把握好節(jié)奏力度，加強正面宣傳解釋，引導(dǎo)企業(yè)主動接受監(jiān)管、依法合規(guī)經(jīng)營，有效構(gòu)建融資租賃、商業(yè)保理行業(yè)健康規(guī)范發(fā)展長效機制。
六、其他事宜
（一）情況通報。市地方金融監(jiān)管局將對各區(qū)組織開展此次排查情況進(jìn)行匯總分析，并將就有關(guān)情況報告市政府，通報各有關(guān)部門、各區(qū)政府。
（二）公告懲戒。對各區(qū)排查發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營異常及違法違規(guī)企業(yè)，市地方金融監(jiān)管局將視情況向社會公告，或列入經(jīng)營異常企業(yè)名錄，通報有關(guān)方面予以關(guān)注查處、開展聯(lián)合懲戒。
附件：
1.上海市融資租賃企業(yè)經(jīng)營狀況自查表（企業(yè)填報）
2.上海市商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況自查表（企業(yè)填報）
3.上海市融資租賃企業(yè)經(jīng)營狀況核查表（區(qū)主管部門填報）
4.上海市商業(yè)保理試點企業(yè)經(jīng)營狀況核查表（區(qū)主管部門填報）
上海市地方金融監(jiān)督管理局
2019年4月22日
京公網(wǎng)安備 11010102004343號
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