作者：林思明律師
2012年6月27日，商務(wù)部批準在天津濱海和上海浦東開展商業(yè)保理企業(yè)試點之后，天津與上海兩地即研究制定商業(yè)保理試點辦法。上海的試點辦法于2012年12月18日正式公布，并且召開了推進大會（新聞發(fā)布會）。但是，正當大家翹首以盼天津試點辦法出臺的時候，天津一直到12月底才極為“低調(diào)”地公布了試點辦法，而文件上時間顯示為2012年12月17日。
筆者關(guān)注和研究保理已有10年有余，更是見證了商業(yè)保理從無到有，從天津到上海的整個過程，也較為全面地了解了天津以及全國商業(yè)保理開展的現(xiàn)狀。
在天津的試點辦法出臺之前，天津已有的商業(yè)保理公司據(jù)不完全統(tǒng)計有45家，這些保理公司注冊資本最低的為人民幣50萬元，最高的為1億元，可以說是參差不齊！試點辦法出臺之前，在天津設(shè)立商業(yè)保理公司沒有任何的準入門檻，沒有任何的監(jiān)管措施，于是乎，有了諸多亂象?，F(xiàn)有的45家公司，實際有經(jīng)營的不超過10家。
言歸正傳，本次天津的試點辦法，個人覺得只是總結(jié)了天津過去幾年的“經(jīng)驗”，并且把相關(guān)政策“成文化”而已，實際上并未有太多的突破，這與現(xiàn)有保理公司的經(jīng)營規(guī)模及經(jīng)營狀況有關(guān)。畢竟，商業(yè)保理在天津的發(fā)展并沒有很多人想象中的那么“繁華”，天津空有其“量”，而沒有其“質(zhì)”！
眾觀天津的試點辦法，筆者認為有如下3點較有價值：
1、明確注冊資本金的門檻為人民幣5000萬元，且一次性繳足。
雖說5000萬元對于商業(yè)保理的發(fā)展只是“杯水車薪”，但是至少是有了門檻，以便其根據(jù)金融杠桿，開展業(yè)務(wù)。
2、明確商業(yè)保理公司營運資金來源
試點辦法支持銀行與商業(yè)保理公司合作，支持商業(yè)保理公司發(fā)行公司債權(quán)，以及中長期外債。這賦予了商業(yè)保理公司解決資金難問題的合法渠道。
3、明確保險公司開發(fā)信用保險產(chǎn)品，彌補商業(yè)保理的法律風(fēng)險
這可從一定程度上轉(zhuǎn)移商業(yè)保理的風(fēng)險，有助于商業(yè)保理的穩(wěn)健發(fā)展。
除前述3點之外，其他方面基本意義不大。如“二免三減”是原有政策，只是此次納入進試點辦法而已。
相比較于上海的試點辦法，筆者認為：天津的試點辦法有2大敗筆：
1、準入制度仍然松懈。天津的辦法對商業(yè)保理公司在設(shè)立時的風(fēng)控體系的審查并無要求；上海的試點辦法明確要求在申請報告里面必須闡述保理公司的風(fēng)險評估、監(jiān)控制度。
2、后續(xù)監(jiān)管力度不夠。天津辦法只是要求每月、季度、年度報送財務(wù)報表；上海則設(shè)立了“資金托管人”制度，對商業(yè)保理公司營運資金的合法使用進行監(jiān)管，可以較為有效地規(guī)范保理公司的運營，避免“掛羊頭賣狗肉”現(xiàn)象的發(fā)生。
另外，天津的試點辦法“憋”了大半年，竟然沒能把按原有政策設(shè)立的保理公司如何與新政策后設(shè)立保理公司銜接起來的事情給“憋”出來，實在另人失望！
天津和上海兩地保理的試點，筆者覺得有諸多相似之處，兩地辦法共同的最大敗筆則是對“商業(yè)保理”的定義，還局限在貿(mào)易、服務(wù)合同項下的應(yīng)收賬款。實際上，無論是銀行保理還是商業(yè)保理的實踐早已有了創(chuàng)新，早就突破了這兩項傳統(tǒng)的保理業(yè)務(wù)。目前，融資租賃保理、建設(shè)工程保理、收費權(quán)保理等業(yè)務(wù)都開展得如火如荼，而像國際碳、合同能源管理保理等新型業(yè)務(wù)也在積極探索和開展中。試點辦法對于商業(yè)保理的定義完全可以從廣義的“應(yīng)收賬款”入手，以賦予商業(yè)保理更大的發(fā)展空間，其定義其實完全可以參考《中國銀行業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范》。
綜上，天津和上海兩地辦法雖仍有諸多不足，但其能“呱呱落地”確實是一件另保理行業(yè)興奮的事情，更何況畢竟是試點。上海試行辦法的有效期是到2013年12月31日，屆時相信會有更完善的辦法出臺。而天津的試點辦法有效期是5年，不知以后會怎樣？
最后，很多人說天津是保理的“首都”，筆者認為此話尚早，上海作為國際金融中心的地位，是天津完全無法比擬的。
（本文作者：林思明，上海市中茂律師事務(wù)所 合伙人，保理專業(yè)律師）
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