案例分析——債務人受保理商與債權人在保理合同中關于管轄權約定的約束
河北銀行股份有限公司青島分行與中色物流（天津）有限公司、青島德誠礦業(yè)有限公司
等金融借款合同糾紛案[最高人民法院(2015)民二終字第98號民事判決書]
案情簡介：2014年1月2日，河北銀行股份有限公司青島分行與青島德誠礦業(yè)有限公司簽訂一份《綜合授信合同》，約定：河北銀行股份有限公司青島分行向青島德誠礦業(yè)有限公司提供30000萬元有追索權公開型國內(nèi)保理授信額度。為履行上述《綜合授信合同》，河北銀行股份有限公司青島分行與青島德誠礦業(yè)有限公司分別于2014年1月9日、2014年1月15日簽訂了兩份《國內(nèi)保理業(yè)務合同》，約定：河北銀行股份有限公司青島分行向青島德誠礦業(yè)有限公司提供29640萬元的保理融資款，受讓青島德誠礦業(yè)有限公司對中色物流（天津）有限公司所享有的377853440元應收賬款債權，應收賬款付款期限為2014年6月11日。還約定：河北銀行股份有限公司青島分行未收到中色物流（天津）有限公司該款項時，可向青島德誠礦業(yè)有限公司追索。中色物流（天津）有限公司書面承諾按時向河北銀行股份有限公司青島分行履行付款責任?，F(xiàn)該應收賬款已到期，但中色物流（天津）有限公司未履行付款責任，青島德誠礦業(yè)有限公司也未履行其回購責任。故河北銀行股份有限公司青島分行訴至法院，請求法院判令：一、中色物流（天津）有限公司支付河北銀行股份有限公司青島分行所受讓的應收賬款金額377853440元；二、青島德誠礦業(yè)有限公司在融資本金29640萬元及相應利息范圍內(nèi)對中色物流（天津）有限公司377853440元的應收賬款承擔回購責任。
山東省高級人民法院經(jīng)審理認為：河北銀行股份有限公司青島分行起訴稱，其依據(jù)與青島德誠礦業(yè)有限公司、德正資源控股有限公司簽訂的一系列綜合授信合同、保理合同及保證合同，以及按照保理合同約定受讓青島德誠礦業(yè)有限公司對中色物流（天津）有限公司所享有的應收賬款債權，向法院主張權利，請求判令青島德誠礦業(yè)有限公司、德正資源控股有限公司、中色物流（天津）有限公司三被告承擔相應法律責任。上述涉案合同中均約定向河北銀行股份有限公司青島分行所在地法院起訴。該案系借款合同糾紛，該案被告青島德誠礦業(yè)有限公司、德正資源控股有限公司住所地均在山東省轄區(qū)，河北銀行股份有限公司青島分行訴請中的爭議標的額在5000萬元以上，且一方當事人不在山東省轄區(qū)，屬于最高人民法院核準的山東省高級人民法院一審案件受理標準，故該院對本案具有管轄權。綜上，中色物流（天津）有限公司的管轄權異議不能成立，該院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十七條第一款、第一百五十四條第一款第二項之規(guī)定，裁定：駁回中色物流（天津）有限公司對該案管轄權提出的異議。
上訴人中色物流（天津）有限公司不服上述民事裁定，向本院提出上訴稱：一、中色物流（天津）有限公司與河北銀行股份有限公司青島分行之間不存在任何有效的協(xié)議管轄約定，應根據(jù)“原告就被告”的原則確定管轄法院，即由中色物流（天津）有限公司住所地人民法院天津市高級人民法院管轄。二、中色物流（天津）有限公司并非綜合授信合同、保理合同或保證合同一方的當事人，中色物流（天津）有限公司在與青島德誠礦業(yè)有限公司簽訂的《鋁錠銷售合同》中從未約定糾紛由河北銀行股份有限公司青島分行所在地法院管轄，亦未向河北銀行股份有限公司青島分行作出同意接受該法院管轄的承諾。三、本案存在兩個不同的事實，第一個事實是河北銀行股份有限公司青島分行與青島德誠礦業(yè)有限公司的保理合同關系，第二個是河北銀行股份有限公司青島分行與中色物流（天津）有限公司的債權轉讓關系，將兩個關系合并審理沒有依據(jù)。綜上，一審法院對本案沒有管轄權，一審法院裁定駁回中色物流（天津）有限公司的管轄異議申請是錯誤的。請求：撤銷（2014）魯商初字第33號民事裁定書，將本案移送至天津市高級人民法院管轄。
裁判意見：中色物流（天津）有限公司受河北銀行股份有限公司青島分行與青島德誠礦業(yè)有限公司在保理合同中關于管轄權約定的約束。理由如下：一、保理業(yè)務是以債權轉讓為基礎的一種綜合性金融服務方式，在有追索權保理業(yè)務中，保理商不承擔買方支付不能的風險，其實質(zhì)是保理商對應收帳款轉讓方享有追索權。本案中，河北銀行股份有限公司青島分行與青島德誠礦業(yè)有限公司簽訂《綜合授信合同》、《國內(nèi)保理業(yè)務合同》后，就債權轉讓共同向中色物流（天津）有限公司發(fā)出一份《應收賬款債權轉讓通知書》，中色物流（天津）有限公司在回執(zhí)上加蓋了公章?？梢姡摴P保理業(yè)務的辦理基礎是中色物流（天津）有限公司（買方）與青島德誠礦業(yè)有限公司（賣方）之間基于《鋁錠銷售合同》形成的應收賬款，河北銀行股份有限公司青島分行作為保理商通過債權轉讓的方式，取得上述應收賬款的相關權益，由中色物流（天津）有限公司向河北銀行股份有限公司青島分行履行應收賬款的還款責任，以確保之后青島德誠礦業(yè)有限公司與河北銀行股份有限公司青島分行簽訂的保理合同項下融資款的償付。因此，本案應收賬款的債權轉讓與保理合同的訂立構成一筆完整的保理業(yè)務，涉及到河北銀行股份有限公司青島分行、青島德誠礦業(yè)有限公司、中色物流（天津）有限公司三方權利義務主體以及相互之間的權利義務關系。故中色物流（天津）有限公司作為本案上訴人提出本案存在河北銀行股份有限公司青島分行與青島德誠礦業(yè)有限公司的保理合同關系、河北銀行股份有限公司青島分行與中色物流（天津）有限公司的債權轉讓關系屬于兩個不同事實的理由不能成立。二、《應收賬款債權轉讓通知書》為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，構成完整的保理合同項下的雙方權利義務內(nèi)容。中色物流（天津）有限公司在《應收賬款債權轉讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應當視為其接受保理合同相關條款的約束。一審法院依據(jù)河北銀行股份有限公司青島分行與青島德誠礦業(yè)有限公司簽訂的《綜合授信合同》、《保理合同》中關于“向河北銀行股份有限公司青島分行所在地法院起訴”的約定，認定中色物流（天津）有限公司也應當接受該協(xié)議管轄的約定并無不當。故中色物流（天津）有限公司提出其未向河北銀行股份有限公司青島分行作出同意接受該法院管轄的承諾沒有事實依據(jù)，本院不予采信。
裁判指導意義：
保理合同糾紛，保理商只起訴保理申請人，保理合同有管轄約定的，以保理合同約定為準；如無約定，應由被告所在地法院管轄。同時起訴債務人的，而《應收賬款債權轉讓通知》及回執(zhí)中無關于管轄的特別約定，如債務人提出管轄權異議，則保理合同糾紛管轄法院往往會支持債務人的訴請。實務中，保理商同時起訴保理業(yè)務申請人和債務人而產(chǎn)生的保理業(yè)務糾紛和應收賬款債權糾紛，有認為不構成共同訴訟的；有的主張保理業(yè)務以應收賬款債權轉讓為基礎，金融債權與應收賬款債權應當被視作一個整體，二者為同一個訴訟標的，其認為構成類似的必要共同訴訟的。
本案中，最高人民法院對本案的裁判意見認為，保理業(yè)務是以債權轉讓為基礎的一種綜合性金融服務方式，在有追索權保理業(yè)務中，保理商不承擔買方支付不能的風險，其實質(zhì)是保理商對應收帳款轉讓方享有追索權。保理商與債權人簽訂《保理業(yè)務協(xié)議》后，共同向債務人發(fā)出《應收賬款債權轉讓通知書》，債務人蓋章確認的，保理商即取得應收賬款的相關權益，應收賬款的債權轉讓與保理合同的訂立構成一筆完整的保理業(yè)務?！稇召~款債權轉讓通知書》為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，構成完整的保理合同項下的雙方權利義務內(nèi)容。債務人在《應收賬款債權轉讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應當視為其接受保理合同相關條款的約束。
附：相關保理法律（含裁判指引）規(guī)定
1.《中華人民共和國民事訴訟法》第五十二條 當事人一方或者雙方為二人以上，其訴訟標的是共同的，或者訴訟標的是同一種類、人民法院認為可以合并審理并經(jīng)當事人同意的，為共同訴訟。
共同訴訟的一方當事人對訴訟標的有共同權利義務的，其中一人的訴訟行為經(jīng)其他共同訴訟人承認，對其他共同訴訟人發(fā)生效力；對訴訟標的沒有共同權利義務的，其中一人的訴訟行為對其他共同訴訟人不發(fā)生效力。
2.《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》
【管轄的確定】保理合同以基礎合同的債權轉讓為前提。保理業(yè)務由應收賬款轉讓和保理兩部分組成，主要呈現(xiàn)兩種訴訟類型：一是保理商以收回保理融資款為主要目的，起訴債權人和債務人或者僅起訴債務人。此時，保理商的法律地位是應收賬款債權受讓人，基于基礎合同的債權轉讓而主張債務人償還應收賬款，以及因債務人不能償還時債權人依約所應承擔的回購義務，案件審理的重點是基礎合同應收帳款的償還。二是保理商僅因保理合同的簽訂、履行等起訴債權人，例如要求支付保理費用等，案件審理的重點是保理合同的履行。
保理商向債權人和債務人或者僅向債務人主張權利時，應當依據(jù)民事訴訟法的有關規(guī)定，結合基礎合同中有關管轄的約定確定管轄。
保理商和債權人僅因保理合同的簽訂、履行等發(fā)生糾紛，按照保理合同的約定確定管轄。保理合同中無管轄約定或者約定不明確的，應當由被告住所地或者保理合同履行地法院管轄，保理融資款的發(fā)放地為保理合同的履行地。
保理商向債權人、債務人及擔保人一并主張權利的，應當根據(jù)債權人與債務人之間的基礎合同確定管轄。
保理商、債權人與債務人另有管轄約定的，按照其約定確定管轄。
3. 關于審理前海蛇口自貿(mào)區(qū)內(nèi)保理合同糾紛案件的裁判指引（試行）
第四條【僅起訴債權人時管轄權的確定】因保理合同的簽訂、履行等發(fā)生糾紛，保理商僅起訴債權人的，合同有約定且不違反法律規(guī)定的，從其約定；合同沒有約定的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規(guī)定確定管轄。
第五條【僅起訴債務人時管轄權的確定】因應收賬款給付發(fā)生糾紛，保理商僅起訴債務人的，按以下原則確定管轄：
（一）基礎合同有約定的，按照其約定確定管轄，但轉讓協(xié)議另有約定且債務人同意的除外；
（二）債務人對應收賬款轉讓通知書中變更原約定管轄的要求予以確認的，按變更后的管轄約定確定管轄法院；
（三）基礎合同中無管轄約定或者約定不明的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規(guī)定確定管轄。
第六條【將債權人、債務人一并起訴時管轄權的確定】保理商將債權人、債務人作為共同被告，根據(jù)保理合同約定向有管轄權的人民法院起訴后，債務人提起管轄權異議的，不予支持。
文章來源：重慶魏橋金保
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